中国海油:中国海洋石油有限公司2022年度股东周年大会会议材料

本函件旨在就将提呈订于二零二三年五月三十一日下午二时于香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店举行股东周年大会(“股东周年大会”)批准之普通决议案向阁下提供信息。本通函所述之“香港股份”指本公司于香港联交所主板上市的股份;“人民币股份”指本公司于上海证券交易所主板上市的股份;而“股份”指本公司股本中所有股份,包括香港股份及人民币股份。

公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立核数师报告及董事会报告书

兹提述本公司于二零二三年三月三十日在上海证券交易所(“上交所”)网站(,下同)披露的《中国海洋石油有限公司2022年年度报告》以及于二零二三年四月十一日在香港联合交易有限公司(“联交所”)网站(,下同)公开披露的二零二二年年报。

兹提述本公司于二零二二年十月一日在上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司关于委任独立非执行董事的公告》以及于二零二二年九月三十日在联交所网站披露的有关独立非执行董事委任之公告。林伯强先生(“林先生”)自二零二二年九月三十日获委任为本公司独立非执行董事。该委任的详情载于上述公告内。

根据本公司之组织章程细则(“章程细则”)的规定,董事会有权力在任何时间及不时委任任何他人出任董事,以填补董事会的临时空缺或增加董事名额。但是因此委任的董事数目不应该超过股东大会上股东不时(如有)决定的最多人数;如此委任的董事担任职务的期限到本公司举行下一次股东周年大会为止,且届时有资格连任。因此,从二零二二年九月三十日起获委任为独立非执行董事的林先生将会任职到本次股东周年大会并根据章程细则的规定,符合资格重选。林先生已获本公司董事会(“董事会”)推荐并拟参与重选。

为决定提议重选林先生为本公司独立非执行董事,公司提名委员会及董事会审阅了林先生的简历和资质、其过往的表现以及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”)第3.13条做出的独立性确认,并考虑了董事会所采纳的董事多元化政策,而基于他的诚信、专业知识和背景、广泛的实践经验以及他于本公司可付出的时间等,评估了他在股东周年大会上是否适合膺选连任。

林先生是能源经济领域专家,在能源经济、能源政策等领域拥有多年的从业经验,长期研究能源体制改革和经济低碳转型,他现时担任本公司独立非执行董事、战略与可持续发展委员会成员,其独有的能源经济和低碳发展方面的经验和知识能够增进董事会成员多元化,有利于董事会战略决策,也有利于促进公司国际化发展。本公司提名委员会及董事会均确认林先生具备继续履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信、经验及独立性。林先生参选连任独立非执行董事符合本公司及其股东整体的最佳利益。

根据章程细则第102条的规定,温冬芬女士(“温女士”)、刘遵义先生(“刘先生”)及谢孝衍先生(“谢先生”)将于本次股东周年大会卸任并合资格重选。温女士已获董事会推荐并拟参与重选。根据本公司于二零二三年四月二十八日在上交所网站发布的《中国海洋石油有限公司关于变更独立非执行董事并调整董事会下属委员会组成的公告》以及于二零二三年四月二十七日在联交所网站发布的相关公告,刘先生及谢先生将于本次股东周年大会结束后退任本公司独立非执行董事,而不参与膺选连任。刘先生和谢先生均已确认与董事会并无意见分歧,而就其退任一事,亦无任何事项须提请本公司股东、上交所及联交所留意。

根据《香港上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》(“《上交所上市规则》”)之规定须要披露的林先生及温女士之详细资料,载于本会议材料附录一。

兹提述本公司于二零二三年四月二十八日在上交所网站发布的《中国海洋石油有限公司关于变更独立非执行董事并调整董事会下属委员会组成的公告》以及于二零二三年四月二十七日在联交所网站发布的有关(其中包括)建议委任李淑贤女士(“李女士”)为独立非执行董事的公告。

为决定提议选举李女士为本公司独立非执行董事,公司提名委员会及董事会审阅了李女士的简历和资质、其过往的表现以及根据《香港上市规则》第3.13条做出的独立性确认,并考虑了董事会所采纳的董事多元化政策,而基于她的诚信、专业知识和背景、广泛的实践经验以及她于本公司可付出的时间等,评估了她是否适合在股东周年大会上参选。

李女士拥有逾三十年之会计专业知识,并为英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员,具备《香港上市规则》第3.10条所规定之适当专业资格或适当会计或相关财务管理专长。李女士拥有丰富的香港和中国内地会计、资本市场、市场准入、监管合规相关的内部控制和风险管理经验,为董事会带来多方面之专业意见。委任女性独立非执行董事亦可进一步提升本公司董事会之性别多元化。本公司提名委员会及董事会均确认李女士具备履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信、经验及独立性。李女士参选独立非执行董事符合本公司及其股东整体的最佳利益。董事会还认为,作为拥有丰富知识和经验的董事会成员,李女士的专业知识和经验有助于增强董事会的多元化。

根据《香港上市规则》及《上交所上市规则》之规定须要披露的李女士之详细资料,载于本会议材料附录一。

公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所分别作为本公司及其附属公司二零二三年度境内及境外审计机构,任期自本次股东周年大会结束时起至本公司下届股东周年大会结束为止,并授权董事会厘定上述审计机构酬金。续聘审计机构的具体情况参见本公司于二零二三年三月三十日在上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

建议公司向股东宣派每股0.75港元(含税)的截至二零二二年十二月三十一日止年度末期股息(“末期股息”)。本公司末期股息将以港元计值和宣派,其中人民币股份的股息将以人民币支付,折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算;港股股息将以港元支付。人民币股份派息的具体情况参见本公司于二零二三年三月三十日在上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司2022年末期股息分配方案的公告》。

根据章程细则规定,本公司股东大会有权宣派及批准派发股息,董事会有权在股东大会授权范围内批准中期派息。建议授权董事会决定公司2023年中期股息派发方案,并授权由董事会及董事会授权人士全权处理一切有关公司派发2023年中期股息相关事宜。

于二零二二年五月二十六日举行之本公司股东周年大会通过普通决议案,给予本公司董事(“董事”)一般性授权,其中包括(i)回购本公司不超过截至二零二二年五月二十六日本公司已发行香港股份总数10%的香港股份,以及以不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润20%的金额回购本公司已发行的人民币股份;(ii)发行、配发及处置本公司不超过截至二零二二年五月二十六日本公司已发行香港股份总数20%及已发行人民币股份总数20%之额外股份;以及(iii)按被回购香港股份之总数目,扩大授权董事发行、配发及处置本公司不超过截至二零二二年五月二十六日本公司已发行香港股份总数10%之额外香港股份(统称“现有一般性授权”)。现有一般性授权将于股东周年大会结束时失效。

诚如本公司于联交所网站发布的日期为二零二一年九月二十六日的公告及日期为二零二一年十月四日的通函所披露,就本公司已于二零二二年四月二十一日完成的人民币股份首次公开发行并在上海证券交易所上市,本公司已申请且联交所已授出一次性豁免,据此在若干条件下毋须寻求根据上述首次公开发行而予以发行的人民币股份于联交所上市。该等条件包括(i)就本公司而言修订《香港上市规则》第13.36(2)(b)条,以使股东(包括香港股份持有人及人民币股份持有人)可于股东大会上以普通决议案授予董事一般性授权,据此(a)配发或同意配发的香港股份总数不得超过于授出一般授权的决议案当日的已发行香港股份数目的20%;及(b)配发或同意配发的人民币股份总数不得超过于授出一般授权的决议案当日的已发行人民币股份数目的20%;及(ii)就本公司而言修订《香港上市规则》第13.36(2)(b)条,以使所有股东(以香港股份持有人及人民币股份持有人作为单一投票类别)均可于股东大会上以普通决议案授予本公司董事购回授权,据此本公司自授出该授权起购回香港股份的最高数目将为授出购回授权的决议案当日的已发行香港股份数目的10%,且该10%购回授权仅可用于购回香港股份(而并非所有已发行股份)。

故此,现谨建议批准本会议材料附录二及附录三所载,就发行股份和回购股份分别作出新的一般性授权。董事会于本会议材料之日期并无根据相关授权回购任何股份或发行任何新股份之实时计划。

关于发行及配发股份之一般性授权,于二零二三年五月三日,即为使若干信息得以加载本会议材料而在印刷本会议材料之前予以确实该等信息之最后实际可行日期(“最后实际可行日期”),本公司已发行及缴足之香港股份为44,576,763,984股,人民币股份为2,990,000,000股。

关于回购股份之一般性授权之说明及发行股份及回购股份之一般性授权之决议案之详情载于本会议材料附录二及附录三。

董事认为,以上决议案均符合本公司及全体股东之最佳利益。据此,董事建议股东表决赞成将于股东周年大会提呈之所有有关决议案。

生于一九年,温女士是一位教授级高级会计师,毕业于山西财经学院商业企业管理专业,获经济学学士学位。温女士曾任中国石化集团公司财务计划部副主任、中国石化集团公司财务部副主任及中国石化集团公司财务部主任。二零一二年五月至二零一五年十二月兼任盛骏国际投资有限公司董事长。二零一五年十二月至二零一六年七月任中国石油化工股份有限公司财务总监兼财务部主任。二零一六年七月起任中国海油集团总会计师。二零一六年八月至二零一七年八月兼任中海油国际融资租赁有限公司董事长。二零一六年八月至二零一八年二月兼任中海石油财务有限责任公司董事长和中海石油保险有限公司董事长。二零一六年八月至二零一八年五月兼任中海信托股份有限公司董事长。二零二零年三月温女士获委任为OOGC和CNOOC(BVI)的董事。二零二零年四月二十七日获委任为本公司非执行董事。二零二二年四月二十八日温女士获委任为本公司审核委员会成员。

除上述外,温女士与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。

温女士于本公司并无享有《证券及期货条例》(香港法例第571章)(“《证券及期货条例》”)第XV部所指的证券权益。

如获重选,温女士的任期为连续三十六个月,并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新,任何一方均能以一个月通知终止服务协议。温女士受制于其服务协议、《香港上市规则》及本公司不时生效的章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会于有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。

并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的数据,亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

生于一九五七年,林伯强先生拥有美国加利福尼亚大学经济学博士学位,曾任亚洲开发银行主任能源经济学家。现任厦门大学管理学院“长江学者”特聘教授、中国能源政策研究院院长、博士生导师,国际能源经济学术刊物(Energy Economics)主编,国家能源委员会能源专家咨询委员会委员、国家发展和改革委员会能源价格专家咨询委员会委员、新华社特聘经济分析师、中央人民广播电台特约观察员、达沃斯世界经济论坛能源引领者委员会执行委员。林先生近三年内曾担任于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的中海油田服务股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司的独立非执行董事。林先生于二零二二年九月三十日获委任为本公司独立非执行董事及本公司战略与可持续发展委员会成员。

除上述外,林先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系,且林先生确认,其已经符合《香港上市规则》第3.13条所规定之独立性标准。

林先生于本公司并无享有《证券及期货条例》(香港法例第571章)第XV部所指的证券权益。

如获重选,林先生的任期为连续三十六个月,并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新,任何一方均能以一个月通知终止服务协议。林先生受制于其服务协议、《香港上市规

则》及本公司不时生效的章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。林先生年度董事袍金为95万港元(香港税收前)。林先生的薪酬由董事会参照行业标准和现行市况而厘定。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会建议调整。

并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的数据,亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

生于一九六二年,李淑贤女士现为英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员。李女士拥有英国埃克塞特大学会计学荣誉学士学位、香港大学专业进修学院企业风险管理深造文凭,及英国格拉斯哥卡利多尼安大学风险管理硕士学位。李女士自一九九四年起任职于毕马威会计师事务所(“毕马威”),并曾担任毕马威中国金融服务业审计主管合伙人,至二零一八年三月退休。加入毕马威之前,她曾在英国伦敦一家大型跨国会计师事务所任职,并成为特许会计师,亦曾先后在一家房地产企业和金融服务集团担任财务负责人。李女士现为中信银行(国际)有限公司独立非执行董事及Elite Beam Limited董事,亦担任于香港联交所有限公司上市的郑州银行股份有限公司(该公司也于深圳证券交易所上市)、中国光大环境(集团)有限公司的独立非执行董事及中国人民财产保险股份有限公司外部监事。李女士拥有丰富的香港和中国会计、资本市场、市场准入、监管合规相关的内部控制和风险管理经验。

除上述外,李女士与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。李女士已向本公司确认其符合《香港上市规则》第3.13条所规定之独立性标准。

李女士于本公司并无享有《证券及期货条例》(香港法例第571章)第XV部所指的证券权益。

如获选举,李女士的任期为连续三十六个月,并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新,任何一方均能以一个月通知终止服务协议。李女士受制于其服务协议、《香港上市规则》及本公司不时生效的章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。李女士的酬金为年度董事袍金117万港元(扣除香港税收前)。李女士的酬金由董事会参照其对行业标准和现行市况的理解而厘定。本公司薪酬委员会将会于有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。

并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的数据,亦无其他须提请公司股东注意的事项。

以下乃为就建议回购股份的一般性授权,根据《香港上市规则》及《上交所上市规则》须向股东提供的说明附注。本附录亦构成《公司条例》(香港法例第622章)(“《公司条例》”)第239条所规定的备忘录。

在股东周年大会上,将会提出一项普通决议案,授予董事一项一般性和无条件授权,可以行使本公司所有权力,在联交所回购已发行及缴足股本之香港股份及在上交所回购已发行人民币股份(“回购授权”)。根据该项授权,本公司可回购之香港股份之数目不可超过本公司于决议案通过之日已发行香港股份总数目之10%,用于人民币股份的回购金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

股东应注意,回购授权只涵盖在截至下列两个日期中较前者止之期间作出之回购。两个日期分别为:本公司下一次股东周年大会之完结日期,及该项授权撤销或修订之日期,以较前者为准。

于最后实际可行日期,本公司已发行及缴足股款之香港股份为44,576,763,984股,人民币股份为2,990,000,000股。

董事作出所有合理查询后,就其所知及所信,概无董事或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)现时有意在股东批准回购授权之后向本公司或其附属公司出售股份。

概无任何本公司核心关连人士(定义见《香港上市规则》)曾经知会本公司,倘本公司获股东授权回购股份,则彼等有意向本公司出售股份或已经承诺不向本公司出售其持有之任何本公司股份。

董事已向联交所作出承诺,彼等将根据《香港上市规则》及其他所有适用之法律,依照回购授权行使本公司的权力作出回购。

倘若本公司回购股份以致某股东在本公司之投票权之权益比例增加,则就《香港公司收购及合并守则》(“《收购守则》”)而言,上述增加将被视作为一项收购事项。为此,视乎该股东或一致行动之多位股东之持股量增加之幅度而定,该股东或一致行动之多位股东可能取得或巩固其于本公司之控制权,因而须按照《收购守则》第26条及32条规则作出强制收购要约。

于最后实际可行日期,按本公司根据《证券及期货条例》第336(1) 条规定编存之登记册之记录,本公司之直接控股股东CNOOC (BVI) Limited(“CNOOC BVI”)持有28,772,727,268股股份之权益,约占本公司于该日期已发行股份总数之60.49%。CNOOC BVI是由Overseas Oil&Gas Corporation, Ltd.(“OOGC”)全资拥有之附属公司,OOGC是由中国海洋石油集团有限公司(“中国海油集团”)全资拥有之附属公司。因此,CNOOC BVI之权益记录为OOGC及中国海油集团所拥有之权益。OOGC亦直接持有5股本公司香港股份。如全面行使香港股份及人民币股份回购授权,中国海油集团的持股水平会相应增长。不论该等持股水平的增长,CNOOC BVI、OOGC或中国海油集团将不需要按照《收购守则》第26条,向本公司所有股份(并非它本身或与其一致行动的人持有的)的持有人作出强制要约。

如果行使回购授权将会致本公司证券之公众持股量降至低于25%,则董事现不拟行使该项权力。

董事认为回购授权将会为本公司提供灵活性,令本公司可以在对本公司及其股东合适及有利时作出该等回购。视乎当时之市场情况及资金安排而定,该等回购事宜可提高本公司之每股资产净值及╱或每股盈利。

任何用作回购股份之款项须为根据本公司章程细则、《香港上市规则》以及香港及境内适用法律法规及规则所容许之资金。《公司条例》规定与回购相关的支付款只能从本公司的可分派利润及╱或于《公司条例》的可允许范围内以回购为目的从发行新股所得的款项中作出。

根据本公司截至二零二二年十二月三十一日(即本公司所公布最新经审计财务报表涵盖之最后日期)止之综合财政状况,并特别根据本公司营运资金状况及资产负债比率以及已发行股份之数目,董事认为,倘于建议之回购期间之任何时间以授权之回购全数进行,对本公司之营运资金或资产负债比率概无重大影响。倘回购将会对本公司之营运资金产生重大不利影响(与最新公布经审计财务报表所披露之状况比较),则不会作出回购,除非董事认为该等回购符合本公司及全体股东之最佳利益。

于紧接最后实际可行日期前六个月,本公司并无回购任何股份(无论于联交所或其他交易所)。

本公司股份在最后实际可行日期前十二个月中之每月在联交所买卖之最高及最低收市价如下:

1. 关于一般性授权董事回购本公司股本中不超过于本议案获通过之日本公司已发行香港股份总数10%之香港股份及回购人民币股份的决议案

(a) 在下述(b)段之规限下,一般性及无条件批准董事于有关期间(其定义见下文)内行使本公司一切权力以回购本公司于联交所或于上海证券交易所(“上交所”)上市的香港股份及人民币股份,惟须受限于并按照所有适用法律、规则和规例,以及《香港上巿规则》《上交所上市规则》及章程细则的要求;

(b) 本公司依据上述(a)段之批准回购之香港股份总数不得超过于本决议案获通过之日本公司已发行香港股份总数之10%,用于人民币股份的回购金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;及

(ii) 本公司股东于股东周年大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。

2. 关于一般性授权董事发行、配发及处置不超过于本议案获通过之日本公司已发行香港股份总数20%及已发行人民币股份总数20%之额外股份的决议案

(a) 在本决议案下述条文之规限下,一般性及无条件批准董事于有关期间(其定义见下文)行使本公司一切权力以发行、配发及处置本公司股本中之额外股份,以及作出或授予将或可能须行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力(包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券);

(b) 上述(a)段的批准应授权董事在有关期间内作出或授予将或可能须在有关期间终止后行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力(包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券);

(c) 本公司董事依据上述(a)段之批准配发或有条件或无条件同意配发(不论依据期权或其他方式)之本公司股份总数,不包括依据:

(ii) 本公司股东在股东周年大会上授予的任何特别权力而发行股份,包括根据本公司发行的任何认股权证的条款行使认购或转换的权利或任何债券、票据、债权证或可转换为本公司股份的证券;

(iii) 本公司及╱或其任何附属公司现时采纳的任何股份期权计划或类似安排项下授予

(iv) 章程细则就本公司股份而作出之以股代息或类似安排以配发股份代替全部或部份股息;或

(v) 在授予或发行上文所述的任何期权、认购权或将任何证券转换为股份的权力或其他证券的日期后,于该等期权、认股权证或其他证券项下的有关权利获行使时对应按其认购本公司股份的价格及╱或本公司股份的数目作出的任何调整,而该调整是按照该等期权、认购权或其他证券的条款或如上述各项所建议者而作出,不得超过于本决议案获通过之日本公司已发行香港股份总数之20%及已发行人民币股份总数之20%;及本决议将受联交所及上交所经不时修订之适用规则及规定所限制,包括限制使用上述(a)段的批准,以(i)发行可转换成新股份的证券以收取现金代价,如可转换成新股份的证券的初步换股价低于配售时股份的基准价(定义见下文);及(ii)发行可转换成新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。

(ii) 本公司股东于股东周年大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。

“基准价”指以下之较高者:(a)于有关配售协议或其他涉及建议根据以待本决议案批准的一般性授权发行证券的协议的日期的收市价;或(b)紧接以下日期之较早者前五个交易日之平均收市价:(i)公布配售事项或涉及建议根据以待本决议案批准的一般性授权发行证券的交易或安排当日;(ii)签订配售协议或其他涉及建议根据以待本决议案批准的一般性授权发行证券的协议之日;及(iii)订定配售或认购价格之日期。

“供股”指董事于指定期间向于指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人,按彼等于该日之持股比例发售股份(惟本公司之董事可就零碎股权或经考虑任何有关法律规定之任何限制或责任或任何香港境外之认可监管机构或任何证券交易所之要求,作出彼等认为必需或权宜之取消权利行动或另作安排)。

3. 关于按被回购股份之总数目,扩大授权董事发行、配发及处置不超过于本议案获通过之日本公司已发行香港股份总数10%之额外香港股份之一般性授权的议案

在本附录前述决议案1及决议案2获通过之条件下,本公司增加相当于其依据本附录前述决议案1及自授予董事会可依照决议案1回购香港股份之一般授权所回购之本公司香港股份总数,从而扩大本公司依据本附录决议案2获授予可行使本公司权力以发行、配发及处置本公司额外股份以及作出或授予要约、协议、期权以及用以认购或转换任何证券为本公司香港股份的类似权力之一般授权,惟有关数目不得超过于本决议案获通过之日本公司已发行香港股份总数之10%。